Ноэл Тата предложил слияние компаний для предотвращения IPO Tata Sons

Компания Tata Sons из Индии, владеющая такими известными брендами, как Jaguar Land Rover и Tetley tea, столкнулась с одним из самых серьезных споров в своем совете директоров. Руководство компании открыто противостоит своему крупнейшему акционеру по поводу ключевых решений.

Tata Trusts, благотворительное подразделение группы, владеет 66% акций Tata Sons. Однако совет директоров компании назначил на пост председателя N. Chandrasekaran и решил двигаться вперед с возможным размещением акций на фондовом рынке, вопреки желанию своего владельца, что сделало борьбу за власть центральной темой этого противостояния.

Эксперты, знакомые с ситуацией, объясняют позиции обеих сторон, а также сложные структуры и рассматриваемые юридические варианты.

Юридическая позиция Tata Trusts и Tata Sons

Обе стороны привлекли ведущих юристов страны для защиты своих интересов и определения полномочий. Noel Tata-led Tata Trusts представлен адвокатом Abhishek Manu Singhvi, который заявил, что спор касается верховенства акционеров, и конгломерат не может действовать как «безудержный совет директоров», действующий независимо от контролирующего акционера.

Эта точка зрения оспаривается Chandrasekaran из Tata Group, который привлек Harish Salve, бывшего генерального юрисконсульта Индии, часто представлявшего правительство на международных форумах. Salve утверждает, что решение совета соответствовало внутренним правилам управления, и благотворительному подразделению необходимо преодолеть установку «Я контролирую трасты, я контролирую мышление этой группы».

Почему Tata Trusts не могут созвать собрание акционеров и сместить председателя?

У Tata Trusts есть свои проблемы, которые в настоящее время снижают их влияние. Tata Trusts состоят из нескольких аффилированных благотворительных организаций, и они могли использовать свой голосующий потенциал для созыва собрания акционеров с целью эффективного смещения Chandrasekaran.

Однако это невозможно, поскольку одна из основных благотворительных организаций — Sir Ratan Tata Trust — была регулятором запрещена проводить собственные собрания из-за спора о внутренних назначениях. Следовательно, согласно внутренним правилам, благотворительные организации в настоящее время не обладают полномочиями созывать собрание акционеров Tata Sons. По словам двух осведомленных источников, трасты могут либо ждать снятия тупика после завершения регуляторного расследования, либо рассматривать возможность обращения в суд для устранения ограничений.

В чем заключается спор о «Уставе ассоциации»?

В основе разногласий лежит система управления, называемая «Устав ассоциации» Tata Sons. Обе стороны — Tata Trusts и Tata Sons — расходятся во мнениях относительно толкования этих правил, которые не являются общедоступными. Благотворительное подразделение настаивает, что если Noel Tata выступил против назначения председателя, этого было достаточно, чтобы не продвигать его вперед. Оно считает, что такие решения не могут быть приняты без поддержки большинства из двух представителей трастов в совете директоров. В данном случае, благотворительное подразделение публично утверждало: «большинство среди двух — это два, а не один».

Адвокат Tata Sons, Salve, не согласен. Он утверждает, что представители обоих трастов проголосовали по-разному, что привело к решающему голосованию, которое помогло повторно назначить председателя в соответствии с правилами управления.

Рассматривает ли Tata Trusts обращение в суд?

Источники сообщают, что благотворительное подразделение изучает множество вариантов для смещения Chandrasekaran и отмены решения совета директоров. Одним из рассматриваемых вариантов является обжалование в трибунале компаний Мумбаи с аргументом, что совет не должен был продолжать, поскольку большинство — то есть оба представителя трастов — не голосовали за повторное назначение председателя.

Разногласия также касаются вопроса о листинге Tata Sons на фондовом рынке: совет директоров согласен с этим, но благотворительное подразделение — нет. Tata Trusts может обратиться в Высокий суд Мумбаи, чтобы оспорить требование индийского регулятора о листинге компании.

Решение Центрального банка Индии (RBI) относительно листинга компании Tata Sons стало результатом длительных усилий крупнейшего миноритарного акционера конгломерата, Шапура Мистри, хотя путь к публичному размещению остается сложным.

Это решение последовало за тем, как замкнутый миллиардер Шапур Мистри, возглавляющий сильно закредитованную группу Shapoorji Pallonji Group, направил открытое письмо регулятору с просьбой о включении Tata Sons Pvt. в список листингованных компаний. Целью этого шага было высвобождение стоимости доли группы в размере 18,4%. По оценкам Bloomberg Billionaires Index, стоимость этой доли составляет около 31 миллиарда долларов, и почти три четверти чистого капитала Мистри приходится на акции Tata.

В недавнее время руководители SP Group также проводили встречи с чиновниками правительства Индии, чтобы представить свою позицию. По словам осведомленных источников, они убедили некоторых высокопоставленных чиновников в потенциальном риске заражения, если строительный гигант столкнется с дефолтом.

Представители RBI, Министерства финансов Индии, Tata Sons и SP Group не ответили на запрос о комментариях относительно регуляторного решения, принятого на прошлой неделе, и причин, которые к нему привели.

Решение RBI не устанавливает сроков для IPO Tata Sons, которое могло бы помочь решить более широкие финансовые проблемы SP Group. Кроме того, возможный судебный спор между Tata и RBI может еще больше затянуть процесс.

Обеспокоенность по поводу риска заражения возникла из-за масштаба недавней продажи облигаций SP Group — это была одна из крупнейших сделок частного кредитования в Индии. В рамках этой сделки строительный гигант привлек около 151 миллиарда рупий (1,6 миллиарда долларов), при этом глобальные инвесторы, включая Farallon Capital Management, Davidson Kempner Capital Management и Cerberus Capital Management, приобрели примерно от 175 до 200 миллионов долларов облигаций.

Согласно отчету от июля, инвесторов воодушевили перспективы монетизации доли в Tata Sons, что потенциально могло высвободить миллиарды рупий ликвидности. Условия сделки, рассмотренные тогда, предусматривали 18-месячный срок для монетизации этой доли либо через публичное размещение, либо другим способом.