A empresa Tata Sons, da Índia, proprietária de marcas conhecidas como Jaguar Land Rover e Tetley tea, enfrentou uma das disputas mais sérias em seu conselho de administração. A liderança da empresa está abertamente em confronto com seu maior acionista sobre decisões cruciais.
A Tata Trusts, a divisão de caridade do grupo, detém 66% das ações da Tata Sons. No entanto, o conselho de administração nomeou N. Chandrasekaran para o cargo de presidente e decidiu prosseguir com uma possível listagem no mercado de ações, contrariando a vontade de seu proprietário, o que tornou a luta pelo poder o tema central deste confronto.
Especialistas familiarizados com a situação explicam as posições de ambas as partes, bem como as complexas estruturas e as opções jurídicas consideradas.
Posição Jurídica da Tata Trusts e Tata Sons
Ambas as partes contrataram advogados proeminentes do país para defender seus interesses e definir as competências. A Tata Trusts, liderada por Noel Tata, é representada pelo advogado Abhishek Manu Singhvi, que afirmou que a disputa diz respeito à supremacia dos acionistas, e o conglomerado não pode agir como um 'conselho de administração desenfreado' agindo independentemente do acionista controlador.
Este ponto de vista é contestado por Chandrasekaran, da Tata Group, que contratou Harish Salve, ex-advogado-geral da Índia, frequentemente representando o governo em fóruns internacionais. Salve afirma que a decisão do conselho estava de acordo com as regras internas de governança, e a divisão de caridade precisa superar a mentalidade de 'Eu controlo os trusts, eu controlo o pensamento deste grupo'.
Por que a Tata Trusts não pode convocar uma assembleia de acionistas e destituir o presidente?
A Tata Trusts enfrenta seus próprios problemas que atualmente diminuem sua influência. A Tata Trusts é composta por várias organizações de caridade afiliadas, e poderia ter usado seu potencial de voto para convocar uma assembleia de acionistas com o objetivo de destituir efetivamente Chandrasekaran.
No entanto, isso não é possível porque uma das principais organizações de caridade, a Sir Ratan Tata Trust, foi regulatoriamente proibida de realizar suas próprias assembleias devido a uma disputa sobre nomeações internas. Consequentemente, de acordo com as regras internas, as organizações de caridade não têm atualmente autoridade para convocar uma assembleia de acionistas da Tata Sons. Segundo duas fontes informadas, os trusts podem esperar a remoção do impasse após a conclusão da investigação regulatória ou considerar entrar com uma ação judicial para remover as restrições.
Qual é a disputa sobre o 'Estatuto da Associação'?
No cerne das divergências está o sistema de governança chamado 'Estatuto da Associação' da Tata Sons. Ambas as partes — Tata Trusts e Tata Sons — discordam sobre a interpretação dessas regras, que não são de domínio público. A divisão de caridade insiste que se Noel Tata se opôs à nomeação do presidente, isso foi suficiente para não avançar com ela. Ela acredita que tais decisões não podem ser tomadas sem o apoio da maioria dos dois representantes dos trusts no conselho de administração. Neste caso, a divisão de caridade declarou publicamente: 'a maioria entre dois é dois, e não um'.
O advogado da Tata Sons, Salve, discorda. Ele afirma que os representantes de ambos os trusts votaram de forma diferente, levando a uma votação decisiva que ajudou a nomear novamente o presidente de acordo com as regras de governança.
A Tata Trusts está considerando entrar com uma ação judicial?
Fontes relatam que a divisão de caridade está estudando várias opções para destituir Chandrasekaran e anular a decisão do conselho de administração. Uma das opções consideradas é apelar ao Tribunal de Empresas de Mumbai com o argumento de que o conselho não deveria ter continuado, pois a maioria — ou seja, ambos os representantes dos trusts — não votou pela nomeação novamente do presidente.
As divergências também envolvem a questão da listagem da Tata Sons no mercado de ações: o conselho de administração concorda com isso, mas a divisão de caridade não. A Tata Trusts pode recorrer ao Tribunal Superior de Mumbai para contestar a exigência do regulador indiano de listagem da empresa.
