Banco Central pode esclarecer a questão do listagem da Tata Sons em meio a discussões sobre reestruturação

O Conselho de Administração da Tata Sons aprovou o plano de listagem da empresa holding do grupo Tata após muitos anos de obstáculos jurídicos e regulatórios. Esta decisão foi tomada em meio à pressão renovada do Reserve Bank of India (RBI) sobre o cumprimento dos requisitos de listagem aplicáveis a uma empresa financeira não bancária (NBFC) de nível superior.

Na reunião do conselho de administração na quinta-feira, foi notado que Noel Tata, presidente da Tata Trusts, não conseguiu convencer os outros membros do conselho sobre a questão da listagem.

A questão da listagem foi por muito tempo objeto de desacordos entre os principais acionistas da Tata Sons. A Tata Trusts, que detém cerca de 66% da Tata Sons, se opunha à Oferta Pública Inicial (IPO), enquanto o Shapoorji Pallonji (SP) Group, que detém aproximadamente 18,4%, insistia na listagem, alegando que isso ajudaria a liberar valor e melhorar a liquidez.

Além disso, o conselho de administração aprovou um mandato de cinco anos para N. Chandrasekaran como presidente. Sua nomeação renovada representa uma mudança em sua posição anterior, quando ele declarou que não buscaria a prorrogação após o término de seu mandato atual em 20 de fevereiro de 2027. Anteriormente, em agosto, ele havia falado sobre a recusa em ser reeleito, citando a incerteza contínua sobre a liderança seis meses após o conselho não conseguir decidir sobre a prorrogação de seu mandato na reunião de fevereiro.

A história da disputa de listagem da Tata Sons evoluiu da seguinte forma:

Em setembro de 2017, os acionistas aprovaram o status de empresa privada. Em 21 de setembro de 2017, os acionistas da Tata Sons decidiram converter a empresa holding do grupo de uma empresa presumivelmente pública para uma sociedade anônima de responsabilidade limitada. Esta decisão encontrou resistência por parte do SP Group, que era então o maior acionista minoritário da Tata Sons, pois acreditava que o status de empresa privada limitaria a capacidade de transferência de suas ações.

Entre 2018 e 2021, houve uma luta pelo status privado. O Tribunal Nacional de Direito Corporativo (NCLT) aprovou a conversão da Tata Sons em empresa privada em julho de 2018, e o órgão de registro de empresas aprovou essa alteração no mês seguinte. Mais tarde, a disputa chegou ao Supremo Tribunal, que emitiu uma decisão em 26 de março de 2021 a favor do grupo Tata, rejeitando o questionamento da Mistry Group sobre a conversão da Tata Sons de pública para privada. Este julgamento resolveu a disputa de direito corporativo relativa ao status privado da Tata Sons.

Em outubro de 2021, o RBI introduziu um quadro regulatório escalonável para NBFCs, dividindo-os em quatro categorias: nível básico, médio, superior e mais alto. De acordo com este sistema, uma NBFC classificada no nível superior era obrigada a listar suas ações em bolsa de valores dentro de três anos após a identificação.

Em 30 de setembro de 2022, o RBI classificou a Tata Sons como NBFC de nível superior. Essa classificação iniciou um prazo de três anos para a listagem da empresa, estabelecendo o prazo final para 30 de setembro de 2025.

Em 2024, a Tata Sons procurou um caminho alternativo que lhe permitisse permanecer como empresa privada, em vez de avançar para o IPO. Durante o ano fiscal de 2024, a empresa amortizou uma dívida de 21.813 crore de rúpias e posteriormente solicitou ao RBI a dispensa de registro como empresa de investimento principal (CIC). Se este pedido fosse aprovado, a Tata Sons poderia operar como uma CIC não registrada e potencialmente escapar do requisito regulatório de listagem para NBFC de nível superior.

Em setembro de 2024, o SP Group retomou a exigência de IPO. As diferenças entre os dois grandes grupos acionários da Tata Sons tornaram-se mais evidentes em setembro de 2024, quando o SP Group exigiu que o IPO fosse considerado na assembleia geral anual da empresa. No entanto, a Tata Sons rejeitou os planos de listagem e continuou aguardando a decisão do RBI sobre o pedido de dispensa de registro.

Em janeiro de 2025, o RBI manteve a Tata Sons em sua lista de NBFC de nível superior, afirmando que essa classificação era 'sem prejuízo' do resultado do pedido de dispensa de registro, que ainda estava em análise. Em julho, a Tata Trusts adotou uma resolução contrária a qualquer passo de listagem da Tata Sons, enquanto o SP Group continuou a apoiar a listagem, destacando as divergências das duas maiores facções acionárias.

Após a recusa do Banco de Reserva da Índia (RBI) em atender ao pedido da Tata Sons para renunciar ao status de Companhia de Investimento Principal (CIC), o processo de entrada no mercado de capitais torna-se cada vez mais inevitável. Nesse sentido, a atenção está focada na preparação jurídica e estrutural que este conglomerado, envolvido na produção de sal e software, deve concluir antes de apresentar um pedido de Oferta Pública Inicial (IPO).

Os juristas apontam que o ponto de partida são os documentos estatutários da Tata Sons (AoA). A empresa foi convertida numa sociedade anónima de responsabilidade limitada em 2017, o que impôs restrições à transferência de ações e à adesão de acionistas que não cumprem os requisitos de listagem pública.

Segundo Tanmay Bantia, sócio da TARAksh Lawyers and Consultants, o conselho de administração precisará aprovar resoluções especiais para reverter a Tata Sons ao estatuto de empresa pública e remover essas condições restritivas, cumprindo assim os critérios básicos de listagem do regulador de mercado.

Rohit Jain, sócio gerente da Singhania & Co, observou que a posição de controle da Tata Trusts e quaisquer mecanismos de gestão relacionados com o trust podem exigir uma análise rigorosa em termos de divulgação de informações, transações com partes relacionadas e propriedade efetiva.

Ele acrescentou que 'uma diluição equilibrada por parte dos acionistas existentes, incluindo vendas secundárias estratégicas, pode melhorar a liquidez e a precificação. Em última análise, o aumento da transparência, a independência do conselho de administração, o controle de divulgação de informações e a simplificação da estrutura de capital serão elementos centrais da preparação para o IPO.'

A Tata Trusts é o maior acionista da Tata Sons, detendo 66%. Os especialistas acreditam que, ao atingir o limiar de posse pública mínima (MPS), o caminho mais provável será uma Oferta de Venda (OFS) com a participação de acionistas existentes, e não uma nova diluição.

Os especialistas notaram que o grupo Shapoorji Pallonji (SP), que detém cerca de 18,4% e defende há muito tempo o listagem para facilitar seu próprio endividamento, é considerado um candidato natural para tal OFS. Isso permitiria à Tata Sons cumprir os requisitos de conformidade sem enfraquecer o controle dos Trusts.

Alay Ravi, sócio gerente da Accord Juris, afirmou que a prioridade imediata da Tata Sons deve ser obter esclarecimentos do RBI sobre os prazos, ao mesmo tempo em que prepara um roteiro detalhado para o IPO. Ele também salientou que a empresa terá de rever sua avaliação, os requisitos de capital público e o sistema de divulgação de informações, e que 'a participação do Grupo Shapoorji Pallonji pode potencialmente fazer parte da oferta de venda, embora sua posição final permaneça incerta.'

Ravi também apontou a possibilidade de contestação legal: 'A Tata Sons pode contestar a decisão do RBI, mas deve estar preparada para o listagem caso o tribunal não forneça um recurso temporário eficaz.'

Com as opções regulatórias se estreitando, espera-se que a reunião do conselho de administração em 17 de setembro analise os próximos passos para o listagem e questões relacionadas.